CONSOLIDACIÓN – Nueva Orientación Normativa

Publicado el 11 junio, 2010 a las 8:17

Julio Sáinz Gascón (Socio de Auditoría)

En los últimos ejercicios, se ha producido una constante modificación en la regulación acerca de la obligación de consolidar, acorde a la adaptación de nuestra normativa a la aplicada en otros Estados de la Unión Europea y al constante acercamiento a la normativa anglosajona.

En la actualidad, la normativa en vigor aplicable en todo lo relativo a las cuentas anuales consolidadas, es la siguiente;

     -     Código de Comercio (Cco) en sus artículos 42 a 49, modificados por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para adecuarla a la normativa comunitaria.

     -     Las Normas de Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC) aprobadas por RD 1815/1991, de 20 de diciembre, aplicables siempre que no contradigan lo dispuesto en el resto de Normas de referencia.

     -     El Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007.

     -     Ley de Sociedades Anónimas y Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Definición de Consolidación

Mediante la consolidación se pretende la formulación de unas cuentas anuales únicas que reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, y de los resultados del grupo en su conjunto, considerando a este como una unidad económica.

Definición de Grupo a efectos de consolidación

En cumplimiento a la nueva redacción del artículo 42 del CCo, modificado por la Ley16/2007, existe grupo cuando una sociedad “ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras”. Remitiéndonos al Plan General de Contabilidad, en su Norma de Valoración 19ª, se define control como “el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades”.

Según establece el CCo, se presumirá que existe control cuando una sociedad (sociedad dominante) se encuentre en relación con otra sociedad (sociedad dependiente), en alguno de los casos siguientes:

          a.  Posea la mayoría de los derechos de voto.

          b.  Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

          c.  Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.

          d.  Haya nombrado exclusivamente con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores.

El Grupo estará formado, por tanto, por una sociedad dominante y una o varias dependientes.

Además el Cco añade las sociedad multigrupo definiéndolas como “cuando una sociedad incluida en la consolidación gestione conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad” (artículo 47.1).

En adición, se introduce el concepto de sociedad asociada dentro del perímetro de consolidación. Según dicta el artículo 5 de las NOFCAC, “tendrán la consideración de sociedades asociadas, a los únicos efectos de la consolidación, aquéllas, no incluidas en la consolidación, en las que alguna o varias sociedades del grupo ejerzan una influencia notable en su gestión” En particular se entiende influencia significativa cuando:

     -   Participación en la empresa (Al menos un 20%)

     -   Y se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el control.

Por tanto, el perímetro de consolidación quedaría definido de la siguiente manera: 

Obligaciones de la Sociedad Dominante

La formulación de las cuentas anuales consolidadas corresponde a la entidad dominante. Las cuentas anuales comprenderán el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria. Además se deberá formular el informe de gestión que acompañe a las citadas cuentas. Las cuentas anuales consolidas, así como el informe de gestión, se establecerán en la misma fecha que las cuentas anuales de la sociedad dominante y serán firmadas por todos los administradores de esta.

La obligación de formular cuentas anuales consolidadas no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas individuales en cumplimiento de su régimen específico.

Las cuentas anuales consolidadas deberán auditarse, recayendo la obligación de nombrar auditor de cuentas sobre la sociedad dominante.

Las cuentas anuales consolidadas deberán someterse a la aprobación de la Junta General de Accionista de sociedad dominante.

El depósito de las cuentas anuales consolidadas, del informe de gestión y del informe de auditoría se efectuará en el Registro Mercantil de la sociedad dominante y la publicidad del mismo se efectuará conforme  a lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas.

Obligación de consolidar

De acuerdo con el contenido del artículo 42 del CCo, toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.

No obstante lo anterior, se establecen dispensas a la obligación de consolidar por razón de tamaño y para subgrupos.

Dispensa por razón de tamaño

Los criterios relativos a la dispensa por razón de tamaño, están establecidos en el artículo 8 de las NOFCAC, si bien el importe de los límites a aplicar fueron modificados. En concreto, si durante dos ejercicios consecutivos el conjunto de sociedades no sobrepasa 2 de los tres límites siguientes, el grupo no tendrá obligación de consolidar:

Esta dispensa no es aplicable en el caso de que alguna sociedad del grupo haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.

Dispensa para subgrupos

Será de aplicación la dispensa para subgrupos siempre que la sociedad dominante cumpla todas las condiciones siguientes:

     •   La sociedad dominante está sometida a la legislación española y es al mismo tiempo dependiente de una sociedad mercantil sometida a la legislación de algún Estado miembro de la Comunidad Económica Europea.

     •   La sociedad dominante del subgrupo esté participada en el 50 por 100, o más, por otra sociedad dominante, es decir, pertenezca a su vez a otro grupo superior como entidad dependiente.

     •   Los accionistas minoritarios (10% capital social) de la sociedad dominante del subgrupo no hayan solicitado la formulación de cuentas anuales consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio.

Además para acogerse a esta dispensa será necesario que el subgrupo consolide por integración global en las cuentas de un grupo mayor. Deberá informarse en la memoria de la exención, grupo al que pertenece, razón social y domicilio de la dominante y efecto de no consolidar si es significativo. También será requisito necesario que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, así como el informe de gestión y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autónoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.

Esta dispensa no es aplicable en el caso de que la sociedad dispensada haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.